World of Adventures™

June 10, 2019

Styrelsen i G5 Entertainment utnyttjar emissions- och återköpsbemyndigande för säkerställande av Bolagets åtaganden enligt incitamentsprogram LTIP 2019

Årsstämman den 8 maj 2019 i G5 Entertainment AB (publ), org. nr 556680-8878 ("Bolaget"), beslutade – i syfte att fullgöra Bolagets åtaganden enligt det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2019 beslutad av stämman – att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission om högst 140 000 inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till en medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet av Bolagets aktier.  

Årsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier genom ett riktat erbjudande till samtliga innehavare av C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant.

Styrelsen har beslutat att utnyttja emissionsbemyndigandet genom att emittera högst 140 000 C-aktier till Swedbank AB (publ). Emissionen ska ske till en kurs om 0,1 kronor motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten för den riktade emissionen, och ska tecknas inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Styrelsen har vidare fattat beslut om att utnyttja återköpsbemyndigandet genom återköp av samtliga emitterade C-aktier mot betalning om 100 procent av aktiens kvotvärde, motsvarande 0,1 kronor per aktie. Återköp av C-aktierna ska verkställas så snart nyemissionen av C-aktierna är registrerad hos Bolagsverket.

De återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier i syfte att säkerställa leverans av aktier under incitamentsprogrammet. Bolaget innehar vid offentliggörandet enligt detta pressmeddelande 120 000 egna C-aktier.

Vid ytterligare frågor vänligen kontakta:
Stefan Wikstrand, CFO +46 76 00 11 115

PDF

May 31, 2019

Antal aktier i G5 Entertainment AB (publ) den 31 maj 2019

120 000 c-aktier har emitterats under maj månad för att säkerställa leverans av aktier inom ramen för det prestationsbaserade långsiktiga aktieprogrammet för ledande befattningshavare och nyckelanställda (LTIP 2018) som antogs vid extra bolagsstämma den 7 november 2018, vilket resulterat i att det totala antalet aktier och röster i G5 Entertainment AB (publ) har förändrats. För mer information se pressmeddelande från den 12 februari 2019.

Per dagens datum uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 9 103 850, fördelat på 8 983 850 stamaktier och 120 000 c-aktier.

Varje stamaktie berättigar till en (1) röst och c-aktierna till en tiondels röst (1/10) vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagens datum till 8 995 850 röster.

I samband med emissionen av C-aktier återköpte bolaget samtliga emitterade aktier, varför bolaget per dagens datum innehar 120 000 egna C-aktier.

Mer information om bolaget finns på www.g5e.se/corporate.

För ytterligare frågor vänligen kontakta:
Stefan Wikstrand, CFO, +46 76 00 11 115

PDF

May 14, 2019

G5 lanserar det nya match-3 spelet Jewels of Rome för global förhandsbeställning

G5 Entertainment meddelar att det nya match-3 spelet Jewels of Rome nu är tillgängligt för förhandsbeställning genom Apple App Store.

Spelet innehåller hundratals nivåer vilka syftar till att återställa en tidigare välmående bosättning i ett avlägset hörn av det romerska riket. Spelet är enkelt att förstå men utmanande att behärska. De olika match-3-mekanikerna ger spelarna en ny och spännande upplevelse inom match-3-genren.

Som alla nyutvecklade G5-spel kommer Jewels of Rome att ha G5 Friends-nätverket inbyggt, vilket möjliggör att spela och kommunicera med sina vänner.

För ytterligare frågor vänligen kontakta:
Vlad Suglobov, CEO, investor@g5e.com
Stefan Wikstrand, CFO, +46 76 00 11 115

PDF

May 08, 2019

Kommuniké från årsstämma 2019 i G5 Entertainment AB (publ)

Årsstämma i G5 Entertainment AB (publ) har hållits på 7a konferenscenter, Strandvägen 7a i Stockholm den 8 maj 2019.

Till ordförande vid stämman valdes Petter Nylander. Under stämman gav VD Vlad Suglobov en presentation av verksamhetsåret 2018 och nuläget i G5 Entertainment AB (publ).

Stämman fattade bland annat beslut i följande frågor:

Styrelseledamöter och ersättning till styrelsen

Till ordinarie ledamöter i G5 Entertainment AB (publ) omvaldes Chris Carvalho, Petter Nylander, Jeffrey Rose, Vlad Suglobov (tillika VD), Johanna Fagrell Köhler och Stefan Lundborg. Stämman utsåg Petter Nylander till styrelsens ordförande.  

Stämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med 450 000 kr till styrelsens ordförande och 250 000 kr vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Härutöver beslutade stämman att arvode, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i bolagets revisionsutskott och ersättningsutskott. Arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med 80 000 kronor och 50 000 kronor vardera ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet och arvode till ordföranden i ersättningsutskottet ska utgå med 50 000 kronor och 30 000 kronor vardera ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Utdelning

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om utdelning till aktieägarna om 2,50 kronor per aktie, totalt 22 459 625 kronor. Utbetalning beräknas ske från Euroclear Sweden den 15 maj 2019.

Ansvarsfrihet

Stämman beslöt att ge styrelsen och VD ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2018.

Revisor

PwC valdes till revisionsbolag med Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Stämman beslutade även att revisorerna ska arvoderas enligt löpande och godkänd räkning.

Valberedning

Stämman antog valberedningens förslag avseende valberedningens sammansättning.

Ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade att anta styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare.

Prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda

Det beslutades att införa ett prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda i Bolaget och dess dotterbolag ("LTIP 2019"). Programmet är aktiebaserat och omfattar sammanlagt cirka 120 personer. Intjänandeperioden uppgår till cirka 3 år. Efter intjänandeperiodens utgång kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas stamaktier i Bolaget förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Tilldelning av aktier inom ramen för LTIP 2019 förutsätter att deltagarna förblir anställda hos bolaget eller något av dess dotterbolag under hela intjäningsperioden. Därutöver fordras att vissa prestationsmål uppnåtts avseende utvecklingen av totalavkastningen på bolagets stamaktie ("TSR"). För att tilldelning ska äga rum måste TSR överstiga 95 procent under intjäningsperioden, motsvarande 25 procent per år. Maximal tilldelning utgår om TSR uppnår eller överstiger 205 procent för hela intjäningsperioden, motsvarande 45 procent per år.

 

Maximalt 140 000 stamaktier får tilldelas deltagarna i LTIP 2019, vilket skulle motsvara en utspädningseffekt om cirka 1,56 procent. De totala kostnaderna för LTIP 2019 beräknas vid maximal tilldelning uppgå till cirka 8 352 604 kronor.

Syftet med LTIP 2019 är att möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, att öka engagemanget och motivationen för programmets deltagare samt att stärka deltagarnas band till G5-koncernen och dess aktieägare.

För att säkerställande av leverans av aktier inom ramen för LTIP 2019 beslutades, i enlighet med vad som följer nedan, bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2019.    

Prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för VD

I enlighet med styrelsens förslag beslutades att även bolagets VD, tillika styrelseledamot, ska erbjudas att delta i LTIP 2019. VD får tilldelas maximalt 10 000 aktier av sammanlagt 140 000 aktier som erbjuds under LTIP 2019.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen under tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 14 000 kronor genom emission av högst 140 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2019.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, för under till tiden intill slutet av nästkommande årsstämma att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna C-aktier. Förvärv får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med den föreslagna förvärvsmöjligheten är säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2019.

Överlåtelse av egna stamaktier

Stämman beslutade om överlåtelse av högst 140 000 stamaktier i Bolaget (eller det högre antal stamaktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder). Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2019 som enligt dess villkor har rätt att erhålla stamaktier i Bolaget samt i övrigt i enlighet med villkoren för LTIP 2019. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2019.  

Bemyndigande, nyemission av aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier i syfte att möjliggöra företagsförvärv och kapitalanskaffning. Antalet stamaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till 10 procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2019.

Bemyndigande, förvärv och överlåtelse av egna stamaktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier enligt vissa bestämda villkor. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier.

Återköp av teckningsoptioner under optionsprogram 2016/2019

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2016.

 

Vid ytterligare frågor, vänligen kontakta:
Stefan Wikstrand, CFO, +46 76 00 11 115

PDF

May 03, 2019

Delårsrapport Januari - mars 2019

Januari - mars 2019

  • Intäkter för perioden var 306,1 (372,6) MSEK, en minskning med 18 procent jämfört med samma period 2018.
  • Rörelseresultatet för perioden var 39,7 (49,4) MSEK, en minskning med 20 procent jämfört med samma period 2018.
  • Resultat efter skatt uppgick till 35,9 (44,0) MSEK.
  • Resultat per aktie för perioden, före utspädning, var 3,99 (4,99) SEK.
  • Kassaflöde före finansieringsverksamhet uppgick till -0,5 (-7,4) MSEK.
  • För free-to-play-spelen var det genomsnittliga antalet Monthly Active Users (MAU) 6,9 miljoner, en minskning med 23 procent jämfört med samma period föregående år. Antalet genomsnittliga Monthly Unique Payers (MUP) var 248,8 tusen, en minskning med 26 procent och genomsnittliga antalet Daily Active Users (DAU) var 1,8 miljoner, en minskning med 18 procent jämfört med samma period föregående år. Genomsnittlig Monthly Average Gross Revenue Per Paying User (MAGRPPU) var 44,3 USD, oförändrat jämfört med samma period föregående år.

Vid ytterligare frågor kontakta:
Vlad Suglobov, VD, investor@g5e.com
Stefan Wikstrand, CFO, +46 76 00 11 11 5

PDF

April 17, 2019

G5 Entertainment AB (publ) publicerar årsredovisning för 2018

G5 Entertainment AB (G5) har idag publicerat årsredovisning för 2018. Årsredovisningen finns tillgänglig på www.g5e.se/corporate.

Vid ytterligare frågor vänligen kontakta:
Stefan Wikstrand, CFO, +46 76 00 11 115

PDF

April 09, 2019

Kallelse till årsstämma i G5 Entertainment AB (publ)


Kallelse till årsstämma i 
G5 Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i G5 Entertainment AB (publ), org.nr 556680-8878 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 kl. 08.00 på 7a Konferenscenter, Strandvägen 7a, Stockholm, Sverige. Inregistrering inleds kl. 7.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB torsdagen den 2 maj 2019.
  • senast torsdagen den 2 maj 2019, helst före kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till G5 Entertainment AB, Birger Jarlsgatan 18, 3 tr., 114 34 Stockholm eller per e-post till agm@g5e.se, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller högst två biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 2 maj 2019, då sådan registrering ska vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida (www.g5e.se/corporate). Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid årsstämman och kopia på handlingarna bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan.

Dagordning

  1. Öppnande av årsstämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av ordförande vid stämman
  4. Framläggande och godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut om:
    1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
    2. Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
  11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
  12. Val av styrelseledamöter
  13. Val av revisor
  14. Beslut om valberedningens sammansättning
  15. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  16. Beslut om prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda
  17. Beslut om prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för Bolagets VD
  18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier
  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier
  20. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
  21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier
  22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier
  23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av teckningsoptioner under optionsprogram 2016/2019
  24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
  25. Avslutande av årsstämman

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för G5 Entertainment AB (publ) består av Marianne Flink (valberedningens ordförande och utsedd av aktieägaren Swedbank Robur Fonder), Jeffrey Rose (styrelseledamot i Bolaget och utsedd av aktieägaren Wide Development Limited), Sergey Shults (utsedd av aktieägaren Proxima Limited), Petter Nylander (styrelseordförande i Bolaget och utsedd av aktieägaren Purple Wolf Limited) och Tommy Svensk (utsedd av aktieägaren Tommy Svensk). Medlemmarna är utsedda av aktieägare, vilka per den 31 mars 2019 tillsammans representerade cirka 28,8 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 3 - Val av ordförande vid stämman

Valberedning föreslår att Bolagets styrelseordförande Petter Nylander utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 – Antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av sex (6) ledamöter och inga suppleanter. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag jämte huvudansvarig revisor utses vid stämman.

Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska utgå med 450 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av årsstämman. Den totala ersättningen till styrelsen ska uppgå till 1 650 000 kronor. Styrelseledamot som samtidigt är anställd i Bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode.

Härutöver föreslår valberedningen att arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i Bolagets revisionsutskott, varvid arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med 80 000 kronor och arvode till övriga medlemmar i revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor vardera.

Vidare föreslår valberedningen att arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i Bolagets ersättningsutskott, varvid arvode till ordföranden i ersättningsutskottet ska utgå med 50 000 kronor och arvode till övriga medlemmar i ersättningsutskottet ska utgå med 30 000 kronor vardera.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter

Till ordinarie styrelseledamöter i Bolaget föreslår valberedningen omval av Petter Nylander, Jeffrey W. Rose, Vladislav Suglobov (tillika VD), Christopher Carvalho, Stefan Lundborg och Johanna Fagrell Köhler.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Nylander.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ("PWC") till Bolagets revisor. PWC har meddelat att för det fall revisionsbolaget blir omvald kommer Aleksander Lyckow fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens sammansättning.

Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet fem (5) största aktieägarna per den sista handelsdagen i augusti, vilket för räkenskapsåret 2019 är den 30 augusti. För det fall någon av de fem (5) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den sjätte största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av fem ledamöter.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman 2020.

  1. Förslag till stämmoordförande
  2. Förslag till styrelse
  3. Förslag till styrelseordförande
  4. Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
  5. Förslag till ersättning för utskottsarbete
  6. Förslag till revisorer
  7. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
  8. Förslag till valberedningens sammansättning

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fem största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart som möjligt.

Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen i enlighet med det förfarande som beskrivs nedan. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter samt de aktieägare de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats, http://www.g5e.com/corporate/governance, senast sex (6) månader före nästkommande årsstämma.

De största aktieägarna, som har rätt att utse en representant i valberedningen, ska erhålla en skriftlig förfrågan från styrelseordföranden i Bolaget där de uppmanas att utse en representant i valberedningen, och de ska svara om huruvida de önskar utse en representant eller inte i valberedningen senast sju dagar från den dag då förfrågan sändes till aktieägaren. Responsen från de större aktieägarna ska vara: i) ovillkorad (dvs. godkännande av uppdraget får inte vara villkorad uppfyllandet av vissa villkor, händelser eller liknande), ii) slutgiltig och bindande och iii) oåterkallelig (dvs. en aktieägare som beslutar att inte utse en representant får inte ändra ett sådant beslut senare trots att ändringen görs före offentliggörandet till marknaden av ledamöterna i valberedningen).

Om svaret inte lämnas inom den tidsfrist som anges ovan, ska aktieägaren anses ha villkorslöst och oåterkalleligen beslutat att inte utse någon representant i valberedningen, och ett svar som innehåller ett villkor ska även det behandlas som ett beslut att inte utse någon representant. I fall a) en aktieägare svarar att den inte vill utse någon representant, b) ger en villkorad respons; eller c) responderar efter utgången av den angivna tidsfristen, har sådan aktieägare villkorslöst och oåterkalleligen därmed avstått från sin rätt att utse en representant i valberedningen. Styrelsens ordförande ska därefter kontakta den sjätte största aktieägaren osv. med samma metod för att utse en representant enligt ovan.

Förfrågningar och svar i enlighet med ovanstående ska ske skriftligen (e-post ska anses vara skriftligt), arkiveras och styrelsen för Bolaget ska genom styrelsens ordförande erhålla en kopia av dokumenten. Om en ansökan skickas med vanlig post, kommer den registrerade adressen för aktieägare i registret som administreras av Euroclear Sweden AB att användas.

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.

Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dennes arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de fem röstmässigt största ägarna som är representerade i valberedningen. Detta ska ske överensstämmelse med de förfaranden avseende uppsägningstid, respons och tidsfrister som föreskrivs ovan, inklusive utan begränsning rimliga tidsgränser, oåterkalleliga och ovillkorliga svar och sådana andra rimliga förfaranden som utskottets ordförande kan besluta. Kallelse ska ske och dokument skall förvaras enligt ovan.

Utöver vad som anges ovan ska Svensk kod för bolagsstyrning vara tillämplig för valberedningen och dess arbete.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9b. – Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning för räkenskapsåret 2018 och att av Bolagets disponibla vinstmedel utdelas 2,50 kronor per aktie (sammanlagt 22 459 625 kronor) samt att resterande medel balanseras i ny räkning (sammanlagt 96 321 415 kronor).

Punkt 15 – Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören ("VD") och övriga medlemmar av koncernledningen i Bolaget. Ersättningsnivåerna ska vara marknadsmässiga, konkurrenskraftiga och beakta den enskildes ansvarsområden och expertis samt förhandlas årsvis. VD och övriga ledande befattningshavare ska ersättas dels genom fast månadslön, dels genom rörlig ersättning baserad på koncernens resultat. VD:s rörliga ersättning för året får inte överstiga 80 procent av den fasta lönen uppdelat så att 60 procent av den rörliga ersättningen ska vara baserad på Bolagets finansiella utveckling och 20 procent baserad på mål satta av styrelsen. COO:s rörliga ersättning för året får inte överstiga 70 procent av den fasta lönen uppdelat så att 55 procent av den rörliga ersättningen ska vara baserad på Bolagets finansiella utveckling och 15 procent baserad på mål satta av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares rörliga ersättning för året får inte överstiga 60 procent av den fasta lönen och ska vara baserad på Bolagets finansiella utveckling.

Rörlig ersättning baserat på Bolagets finansiella utveckling ska beräknas kvartalsvis baserat på Bolagets intäktstillväxt och rörelsemarginal. För båda parametrarna definieras ett målintervall och en summa av normaliserade resultat. Detta definierar i sin tur resultatet. Den rörliga ersättningen utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön. Pensionsplanen ska vara marknadsmässig och lika för ledande befattningshavare och övriga anställda. Pensionspremien ska vara avgiftsbestämd. Likaså ska övriga förmåner för ledande befattningshavare vara marknadsmässiga, konkurrenskraftiga och i allt väsentligt överensstämma med förmånerna för övriga anställda. Ledande befattningshavare, inklusive VD, ska även erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram om sådana är inrättade för Bolaget.

Anställningsavtal med ledande befattningshavare ska innehålla en uppsägningstid om minst tre (3) månader från den ledande befattningshavarens sida och högst tolv (12) månader från Bolagets sida. Vid uppsägning från Bolagets sida får eventuellt avgångsvederlag högst motsvara den fasta månadslönen under tolv (12) månader. Styrelsens ordförande förhandlar årligen ersättning till VD och sluter avtal efter fastställande av styrelsen. VD förhandlar ersättning till övriga ledande befattningshavare och sluter avtal efter godkännande från styrelsen.

Styrelsen får, för det fall särskilda skäl därtill föreligger och i enlighet med 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, göra mindre avvikelser på individuell basis från dessa ovan angivna riktlinjer.

Punkt 16 - Beslut om prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda

Styrelsen vill implementera ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i likhet med det incitamentsprogram som beslutades implementeras av extra bolagsstämma den 7 november 2018. Styrelsen föreslår således ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram ("LTIP 2019"). Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare, eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts till koncernen och dess aktieägare. Som framgår av de huvudsakliga villkoren nedan föreslås LTIP 2019 ha en intjänandeperiod om cirka 3 år. Styrelsen föreslår att Bolagets VD, tillika styrelseledamot, ska ges möjlighet att delta i LTIP 2019. Förslaget avseende VD:s deltagande i LTIP 2019 behandlas i en särskild punkt 17 nedan.

Beslut enligt denna punkt 16 är villkorad av att årsstämman beslutar i enlighet med förslagen enligt punkterna 17 - 20 nedan.

Huvudsakliga villkor:

  1. LTIP 2019 föreslås omfatta maximalt 120 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag. Deltagare ges möjlighet att erhålla stamaktier i Bolaget vederlagsfritt ("Prestationsaktier"), förutsatt att deltagaren förblir anställd av Bolaget eller något av dess dotterbolag under tiden fram till det datum då Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2022 publiceras, vilket förväntas ske den 3 maj 2022.

  2. Tilldelning av Prestationsaktier baseras på utvecklingen av totalavkastningen på Bolagets stamaktie ("TSR") beräknad utifrån den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets stamaktie1 under perioden från den 9 maj 2019 till den 15 maj 2019 jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets stamaktie under en motsvarande mätperiod efter publiceringen av Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2022 publiceras, vilket förväntas ske den 3 maj 2022 ("Prestationsperioden"). TSR fastställs utifrån utvecklingen av aktiepriset, plus utbetalda utdelningar, uttryckt i en procentsats för en specifik period.

  3. För att tilldelningen av Prestationsaktier ska äga rum måste TSR överstiga minst 95 procent för hela Prestationsperioden, motsvarande 25 procent per år under hela Prestationsperioden ("Tröskelnivån"). Maximal tilldelning tillerkänns om TSR uppgår till eller överstiger 205 procent för hela Prestationsperioden motsvarande 45 procent per år under hela Prestationsperioden ("Målnivån").

  4. Inte mer än 140 000 Prestationsaktier får tilldelas under programmet. Förutsatt att TSR genom ökningen uppnår Målnivån får deltagarna tilldelas följande maximala antal Prestationsaktier per person inom sex grupper:

    • Grupp 1: Operativ chef (COO) – 10 000 Prestationsaktier
    • Grupp 2: cirka 2 nyckelanställda – 4 200 Prestationsaktier
    • Grupp 3: cirka 12 nyckelanställda – 3 300 Prestationsaktier
    • Grupp 4: cirka 20 nyckelanställda – 1 700 Prestationsaktier
    • Grupp 5: cirka 50 nyckelanställda – 500 Prestationsaktier
    • Grupp 6: cirka 40 nyckelanställda – 250 Prestationsaktier

  5. Inbjudan till att delta i LTIP 2019 kommer att tillhandahållas av Bolaget senast den 15 juni 2019. Ansökan om att delta ska göras till Bolaget senast den 30 juni 2019. Tillkommande ledande befattningshavare och/eller nyckelanställda, som inte har påbörjat sina anställningar före den sista ansökningsdagen, får bjudas in till att delta i LTIP 2019 förutsatt att deras anställningar påbörjats senast den 31 december 2019 och att styrelsen anser att deras deltagande är förenligt med syftet med LTIP 2019.

  6. Antal Prestationsaktier som omfattas av LTIP 2019 är föremål för sedvanliga omräkningsbestämmelser vid förändringar i kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning eller delning av aktier, nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

  7. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig med hänsyn till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet tilldelade aktier till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer är lämpligt.

  8. Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2019, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt LTIP 2019 inte längre är ändamålsenliga.

  9. Deltagande i LTIP 2019 förutsätter dels att det lagligen och lämpligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

  10. Styrelsen äger vidare rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTIP 2019 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTIP 2019.

1 Aktiekursen fastställs utifrån de noterade betalkurserna enligt Nasdaq Stockholms kurslista för aktie i G5 Entertainment AB (publ), dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,1 kronor. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen av den volymviktade genomsnittskursen.

Kostnaderna för LTIP 2019

De totala kostnaderna för LTIP 2019 vid maximal tilldelning av Prestationsaktier beräknas till högst 8 352 604 kronor, vilket motsvarar cirka 7,0 procent av totala personalkostnader för 2018. Kostnaderna fördelas över åren 2019–2022. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala kostnader, och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 000 000 kronor. Om någon tilldelning av aktier inte sker uppstår en lönekostnad om cirka 2,3 MSEK samt utgifter relaterade till administration. Lönekostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas om Målnivån uppnås, med avdrag för nuvärdet av förväntad utdelning under en treårsperiod. Uppskattningen av den maximala kostnaden baseras på att Målnivån uppnås samt att antal deltagare som kommer att lämna koncernen under Prestationsperioden motsvarar det historiska genomsnittet. I beräkningen har använts ett pris per aktie om 100 kronor. Den sammanlagda ökningen av antalet utestående aktier beräknas uppgå till högst 140 000 aktier, vilket skulle motsvara en utspädningseffekt om cirka 1,56 procent i relation till antalet registrerade aktier i Bolaget vid tidpunkten för publicering av kallelsen.

Effekt på särskilda nyckeltal

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Den årliga kostnaden för LTIP 2019, inklusive sociala kostnader, beräknas bli uppskattningsvis 0,9 miljoner kronor baserat på ovanstående antaganden. Denna kostnad kan hänföras till Bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala kostnader, om 127 miljoner kronor under 2018.

Leverans av aktier inom ramen för LTIP 2019

För att kunna genomföra LTIP 2019 på ett kostnadseffektivt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av stamaktier till deltagarna i programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet bestå av följande steg:

  1. Styrelsen beslutar om en riktad nyemission av C-aktier till en medverkande bank med emissionskurs motsvarande aktiernas kvotvärde (0,1 kronor per aktie). I syfte att möjliggöra detta steg 1) föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av C-aktier i enlighet med punkt 18 nedan.
  2. Styrelsen beslutar om återköp av egna aktier från den medverkande banken till kvotvärdet 0,1 kronor. I syfte att möjliggöra detta steg 2) föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier i enlighet med punkt 19 nedan.
  3. Bolaget kvarhåller de egna C-aktierna till slutet av Prestationsperioden enligt LTIP 2019. När det antal aktier som ska levereras under LTIP 2019 har fastställts beslutar styrelsen, i den utsträckning som krävs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt LTIP 2019, om omvandling av C-aktier som innehas av Bolaget till stamaktier medan resterande C-aktier löses in eller behålls av Bolaget för att säkerställa leverans av stamaktier under andra aktiebaserade incitamentsprogram som antas av bolagsstämma. Möjligheten att omvandla och lösa in C-aktierna följer av Bolagets bolagsordning.
  4. Stamaktierna som innehas av Bolaget efter omvandling av C-aktierna överlåts vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2019 som, enligt villkoren för LTIP 2019, är berättigade att erhålla stamaktier i Bolaget. I syfte att möjliggöra detta steg 4) föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkt 20 nedan.

Förslagets beredning

Det föreslagna LTIP 2019 har beretts av Bolagets ersättningskommitté och styrelsen med stöd av oberoende experter och i samråd med majoritetsaktieägarna. Vlad Suglobov, styrelseledamot och VD, har inte deltagit i beredningen av förslaget.

Bolagets tidigare incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets andra aktie- eller aktieprisbaserade incitamentsprogram hänvisas till noten K13 i Bolagets årsredovisning för 2018 samt Bolagets hemsida, www.g5e.com/corporate/share.

Övrigt

Förslaget enligt denna punkt 16 är villkorad av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17 - 20 nedan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de på årsstämman avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Punkt 17 – Beslut om prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för Bolagets VD

Det föreslås att Bolagets VD, som även är styrelseledamot i Bolaget, ska ges möjlighet att delta i LTIP 2019 enligt de villkor som framgår av punkten 16 ovan. Bolagets VD får tilldelas maximalt 10 000 Prestationsaktier av de 140 000 Prestationsaktier som erbjuds under LTIP 2019.

Förslaget enligt denna punkt 17 är villkorad av att årsstämman dessförinnan har beslutat i enlighet med punkten 16 ovan samt beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 18 – 20 nedan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna. De aktier som innehas av Bolagets VD ska inte ingå i omröstningen.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta att öka Bolagets aktiekapital med högst 14 000 kronor genom emission av högst 140 000 C-aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,1 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2019 (punkterna 16 - 17 ovan).

Förslaget enligt denna punkt 18 är villkorad av att årsstämman dessförinnan har beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 - 17 ovan samt beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 19 – 20 nedan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 19 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna C-aktier. Förvärv får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med den föreslagna förvärvsmöjligheten är att Bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt det förslagna incitamentsprogrammet LTIP 2019 (punkt 16 - 17 ovan).

Förslaget enligt denna punkt 19 är villkorad av att årsstämman dessförinnan har beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 – 18 samt beslutar i enlighet med förslaget i punkten 20.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 20 - Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta stamaktier i Bolaget enligt följande:

  • Högst 140 000 stamaktier i Bolaget får överlåtas (eller det högre antal stamaktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder).
  • Stamaktierna får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2019 som enligt villkoren för LTIP 2019 har rätt att erhålla stamaktier i Bolaget.
  • Överlåtelse av stamaktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2019 är berättigade till att erhålla tilldelning av stamaktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av stamaktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2019. Styrelsen anser av denna anledning att det är till fördel för Bolaget att överlåta stamaktier i enlighet med förslaget.

Förslaget enligt denna punkt 20 är villkorad av att årsstämman dessförinnan har beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 - 19.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än 9/10 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 21 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av stamaktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Antalet stamaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2019. 

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra företagsförvärv och kapitalanskaffningar. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i den situation då det på objektiva grunder ligger i aktieägarnas intresse att avvika från företrädesrätten. Skäl till en sådan avvikelse kan exempelvis vara att en företrädesemission riskerar att inte fulltecknas, kostnaderna och tidsaspekten eller önskan att i Bolagets intresse få in en eller flera större aktieägare i Bolaget. Emissionskursen ska vara marknadsmässigt fastställd med hänsyn tagen till sedvanlig emissionsrabatt.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 22 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna stamaktier enligt följande.

Förvärv får ske av högst så många egna stamaktier att Bolagets totala innehav av egna stamaktier av uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i Bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen NASDAQ Stockholm. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse får ske av samtliga egna stamaktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut genom handel på NASDAQ Stockholm eller på annat sätt till tredje man i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget eller med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Förvärv och överlåtelse av egna stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till slutet av nästa årsstämma, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på NASDAQ Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med företagsförvärv genom betalning med Bolagets egna aktier. Syftet med bemyndigandet medger inte att Bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Styrelsen har utfärdat ett yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 23 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av teckningsoptioner under optionsprogram 2016/2019

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att till gällande marknadsvärde (vilket ska grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2016.

Ett återköp av teckningsoptioner enligt ovan ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier i Bolaget. På så sätt undviks överteckning. Exempel: Om optionsinnehavaren önskar få 50 procent av innehavda teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja resterande 50 procent för nyteckning av aktier i Bolaget. Om optionsinnehavaren i stället önskar få 25 procent av sina teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja minst 25 procent av det totala antalet innehavda teckningsoptioner för nyteckning av aktier i Bolaget.

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av dessa beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktier samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i Bolagets förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.

Punkt 24 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 8 983 850 utestående aktier, representerande totalt 8 983 850 röster. Bolaget håller, per datumet för kallelsen, inte några egna aktier.  

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även i förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.g5e.se/corporate. Samtliga ovanstående handlingar kommer att läggas fram på årsstämman.

Stockholm april 2019
G5 Entertainment AB (publ)
Styrelsen

________________________________

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Petter Nylander, styrelseordförande, +46 76 52 50 955
Stefan Wikstrand, CFO, +46 76 00 11 115

PDF

February 13, 2019

Bokslutskommuniké 2018

Oktober – december 2018

  • Intäkter för perioden var 340,7 (356,8) MSEK, en minskning med 5 procent jämfört med samma period 2017.
  • Rörelseresultatet för perioden var 18,6 (15,9) MSEK, en ökning med 17 procent jämfört med samma period 2017.
  • Resultat efter skatt uppgick till 17,1 (13,7) MSEK.
  • Resultat per aktie för perioden, före utspädning, var 1,90 (1,56) SEK.
  • Kassaflöde före finansieringsverksamhet uppgick till 40,7 (-7,4) MSEK.
  • För free-to-play-spelen var det genomsnittliga antalet Monthly Active Users (MAU) 8,1 miljoner, en minskning med 10 procent jämfört med samma period föregående år. Antalet genomsnittliga Monthly Unique Payers (MUP) var 275,4 tusen, en minskning med 17 procent och genomsnittliga antalet Daily Active Users (DAU) var 2,0 miljoner, en minskning med 3 procent jämfört med samma period föregående år. Genomsnittlig Monthly Average Gross Revenue Per Paying User (MAGRPPU) var 44,7 USD, en ökning med 5 procent jämfört med samma period föregående år
  • Styrelsen föreslår en aktieutdelning om 2,5 kronor (2,5) per aktie.

Vid ytterligare frågor kontakta:
Vlad Suglobov, VD, investor@g5e.com 
Stefan Wikstrand, CFO, +46 76 00 11 115

PDF

February 12, 2019

Styrelsen i G5 Entertainment utnyttjar emissionsbemyndigande av C-aktier för säkerställande av Bolagets åtaganden enligt incitamentsprogram LTIP 2018

Extra bolagsstämma den 7 november 2018 i G5 Entertainment AB (publ), org. nr 556680-8878 ("Bolaget"), beslutade – i syfte att fullgöra Bolagets åtaganden enligt det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2018 beslutad av stämman – att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission om högst 120 000 inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till en medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet av Bolagets aktier.

Extra bolagsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier genom ett riktat erbjudande till samtliga innehavare av C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant.

Styrelsen har beslutat att utnyttja emissionsbemyndigandet genom att emittera högst 120 000 C-aktier till Swedbank. Emissionen ska ske till en kurs om 0,1 kronor motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten för den riktade emissionen, och ska tecknas inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Styrelsen kommer att utnyttja återköpsbemyndigandet genom återköp av samtliga emitterade C-aktier mot betalning om 100 procent av aktiens kvotvärde, motsvarande 0,1 kronor per aktie. Återköp av C-aktierna ska verkställas så snart nyemissionen av C-aktierna är registrerad.

De återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier i syfte att säkerställa leverans av aktier under incitamentsprogrammet. Bolaget innehar vid offentliggörandet enligt detta pressmeddelande inga egna stamaktier eller C-aktier.

Vid ytterligare frågor vänligen kontakta:
Vlad Suglobov, VD, investor@g5e.com
Stefan Wikstrand, CFO +46 76 00 11 115

PDF

Sorry for interrupting, but there is something we need to tell you...

We have updated our Privacy Policy and Terms of Service to reflect recent changes in the law. By clicking the “Accept” button you consent to G5’s use of cookies and to the terms of our Privacy Policy and Terms of Service. To find out more click here.

This website uses cookies to maximize your experience and help us to understand how we can improve it. Cookies are text files containing small amounts of data which are downloaded to your computer, or other device, when you visit a website. Cookies allow us to recognize your computer and improve your experience on our website. Some cookies are also necessary for the technical operation of our website. Please read our Privacy Policy and Terms of Service which provides important information about the cookies we use, how we use them and how they can be deleted. Please remember that deleting cookies may affect your experience of our website.

Show less.